Oferta Pública de Adquisición (OPA)

• Las opas por toma de control tienen como finalidad permitir a los accionistas de la sociedad opada vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente tiene el control de la sociedad opada.

• Se habla de opa competidora cuando la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra opa cuyo plazo de aceptación aún no ha finalizado.

• Las opas de exclusión tienen como objetivo permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa; en este tipo de opas la contraprestación será siempre en dinero.

• Las opas se consideran “amistosas” si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el Consejo de Administración de la sociedad opada. Si no media acuerdo previo, suelen denominarse “opas hostiles”, si bien este calificativo no prejuzga su posible interés para los accionistas.

¿Qué es una OPA? , os estaréis preguntando, pues una OPA no es mas que  la oferta formulada públicamente por alguien de comprar un cierto número de acciones para alcanzar una posición dentro de una sociedad. Es la garantía última y más eficaz de la dedicación de los administradores de la sociedad a aumentar el valor de la sociedad en beneficio de sus accionistas, esto sería un beneficio. Pero en contra de la OPA, habría que decir que es un mecanismo en manos de tiburones financieros que les permite adquirir sociedades productivas para vender sus activos más valiosos, despedir personal y endeudarlas, condenándolas a la desaparición de la economía nacional mientras ellos se enriquecen sin añadir nada a la economía real.

Existe un mercado para el control de las empresas registradas y un sujeto con recursos financieros para ello, que concluye que una empresa registrada se cotiza en el mercado a un precio inferior al valor actual o potencial que a su juicio puede tener, entonces lanzar una OPA a un precio superior al de la cotización.

Existen una serie de ventajas que se alcanzarían con una OPA: 

• Mejor situación económica en general
• El oferente obtendrá el control de la empresa por la cual habrá pagado algo menos de lo que cree que vale
• Los accionistas recibirán por sus acciones un precio superior al que les venía dando el mercado
• La empresa afectada alcanzará mayor valor en manos de quién puede dirigirla mejor.
• Se ha mejorado la eficiencia social.

Los administradores negligentes son separados de sus puestos, a su vez los activos son empleados de manera más eficiente, y los administrados para evitar ser desplazados actuarán al mejor servicio de sus accionistas empleando los activos en forma óptima y evitando cualquier recurso ocioso o gasto despilfarrador. Pero no todo es bueno, ya que los empleados y acreedores pueden exigir condiciones que encarezcan el empleo de los recursos que aportan, a su vez los administradores pueden diseñar estructuras defensivas o de endeudamiento que no responden al interés a la sociedad sino a responder a la OPA.

Cuando una empresa lanza una OPA sobre otra empresa lo que están haciendo es lanzar una oferta de compra. Ahora bien, en términos formales podemos apelar a la CNMV. Según la Comisión Nacional del Mercado de Valores la OPA, es una operación por la que una o varias personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones, o de otros valores que permitan adquirirlas , a cambio de un precio.

Desde la CNMV también nos dicen que las opas reciben distintas denominaciones en función de la finalidad que tengan o las características de las que estén compuestas.

De este modo nos encontramos con opas obligatorias/voluntarias , que no aquellas en las que la legislación establece determinados supuestos en los que es obligatorio lanar una OPA. Ésta se presenta sobre el 100% de las acciones.

También nos encontraríamos con las opas por toma de control, que permiten vender las acciones a un precio equitativo. Las OPAS competidoras son aquellas en las que la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra OPA. También están las OPAS de exclusión , que son aquellas que permiten a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa, y las OPAS amistosas, son acuerdos entre los que compran y los que venden acciones.

Uno de los factores más importante es el precio que se ofrece por la empresa que se desea adquirir. Para esto hay que tener en cuenta varios factores económicos, siendo muy importante realizar un profundo analisis de la situación económica de la empresa en cuestión para determinar cuánto se puede y se debe pagar por ella, para que esa cantidad sea un precio justo.

La OPA suele ofrecer un precio superior al del mercado, es decir, al que cotiza la acción en el momento de realizar la oferta , pero no es imprescindible. Aunque  la oferta sea poco atractiva, suele ser conveniente que los pequeños accionistas acudan a ella porque, una vez cerrada la OPA , la alternativa es mantener unos títulos con poca liquidez y mínimos cambios en la cotización. Otra opción es que la OPA fracase por falta de activos.

Para el accionistas lo mejor es recibir el 100% en efectivo.

La oferta pública debería dirigirse a todos los titulares de las acciones. La actuación del órgano de administración de la sociedad ofertada debe limitarse . Las personas que actúen de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo , y aquellas que de forma directa o indirecta actúen por cuenta de él, no deberían poder presentar una oferta competidora de la oferta inicial.

El oferente debería presentar la información de la oferta pública de adquisición a la Superintendencia.

Nasdaq lanza una opa hostil de 11.300 millones de dólares por NYSE

La opa llega tras la ola de nacionalismo contra Deutsche Boerse

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Nasdaq e IntercontinentaExchange (ICE), mercado de derivados y futuros sobre materias primas, han anunciado hoy una opa hostil por NYSE Euronext de 42,5 dólares por acción, alrededor de 11.300 millones de dólares.

Según los términos de la propuesta, los accionistas de NYSE recibirían 14,24 dólares en efectivo, 0,4069 acciones de Nasdaq y 0,1436 de ICE por cada acción que posean.

Esto supondría un 19% más que la oferta de Deutsche Boerse  yun 27% más que el precio de las acciones del NYSE el 8 de febrero, cuando se anunciaron las conversaciones para la fusión, según los cálculos de Nasdaq e ICE.

Como parte del acuerdo ICE compraría el negocio de derivados de NYSE Euronext, Liffe, mientras que Nasdaq se quedaría el resto de negocios. ICE y Nasdaq continuarán operando como negocios separados.

Apelando al nacionalismo

La opa del mercado tecnológico se esperaba en el mercado, y llega tras el acuerdo de compra por parte de Deutsche Boerse, acuerdo de fusión que había levantado suspicacias en EEUU, que veían como el Wall Street más tradicional pasaba a manos alemanas. "La operación es un insulto para EEUU".

De hecho, Nasdaq apela al nacionalismo en la presentación de su oferta. "Nuestra industria está atravesando un periodo de cambios históricos. En los últimos cinco años, más del 90% de las 100 mayores salidas a bolsa no han sido en EEUU, privando a los inversores estadounidenses de la oportunidad de invertir fácilmente en ellas", señaló en el comunicado Rober Greifeld, consejero delegado de Nasdaq.

En el comunicado, las compañías aseguran "un mercado unificado aseguraría que EEUU está mejor capacitado para competir globalmente en un mercado internacional que cambia rápidamente". 

Además, en la propuesta a los accionistas, Nasdaq mantiene que ofrece la "unión de dos marcas icónicas estadounidenses, creando el líder en los mercados del país con la mejor tecnología y dando una oportunidad para mantener y reforzar el liderazgo global en la gestión de mercados de acciones".

Nasdaq e ICE financiarán la parte en efectivo mediante sus reservas y un crédito combinado de 3.800 millones de dólares otorgado por un grupo de bancos liderados por Bank of America y Wells Fargo.

Ambas compañías, que estiman que se pueden generar unas sinergias de 740 millones de dólares con la operación, creen que pueden conseguir la aprobación de las autoridades, en contraste con los problemas de competencia que generaría la fusión con Deutsche Boerse, a pesar de que NYSE y Nasdaq son los dos mayores mercados de EEUU. El comisario de Competencia de la UE, Joaquín Almunia, ya mostró sus dudas sobre la operación.

Una OPA es una oferta que hace el posible comprador a los actuales accionistas de una empresa, los cuales son totalmente libres de aceptarla o no. Si no la aceptan continúan con las acciones en su poder y siguen siendo accionistas de la empresa, independientemente de que el resto de accionistas acuda o no la OPA. Hay veces que en la práctica no queda más remedio que aceptar la OPA, aunque no sea legalmente obligatorio. Las situaciones que se pueden dar en una OPA sobre el 100% de una empresa son:

OPA's de exclusión de Bolsa: En este caso no queda más remedio que aceptar. Las acciones dejan de cotizar en Bolsa al finalizar la OPA, lo cuál crea varios problemas al que decida seguir como accionista de la empresa:

Las comisiones de depósito y custodia que cobre el banco en que están depositadas las acciones pueden pasar de los 5-10 euros al año habituales a 200, 500 ó 1.000, dependiendo del banco y de la cantidad de acciones.

Todos los analistas y bancos dejan de seguir la empresa, por lo que es casi imposible conseguir información.

La única forma de vender las acciones es contactar con alguien que las quiera comprar (poniendo un anuncio en prensa, cosultando a la propia empresa, etc.) y venderlas a través de un contrato privado, quizá acudiendo a un notario. O sea, es casi imposible venderlas y además los gastos son muy superiores a las de una operación bursátil. Para rematarlo, el precio debe negociarse de tú a tú porque no hay cotización oficial (y querer vender como sea no da mucha fuerza en una negociación)

Es muy posible que la empresa deje de editar la tradicional memoria anual en la que informa sobre la marcha de la empresa y la única documentación disponible sea la obligatoria legalmente, es decir, el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias (son una ristra de números incomprensibles para los que no sean expertos en contabilidad).

Todas estas dificultades hacen que lo mejor (o menos malo) sea acudir a la OPA y olvidarse. Permanecer como accionista sólo es posible para grandes inversores que tengan un gran conocimiento de la empresa. 

Recuerdo el caso de la OPA de exclusión sobre Cortefiel. Bestinver tenía un 2-3% del capital y estuvo amenzando al comprador que lanzó la OPA con no acudir si no subía el precio. No recuerdo si al final acudió o no, pero en un caso así puede estar justificado no acudir. Para un pequeño inversor es un error quedarse dentro de una empresa así, aunque pierda dinero acudiendo a la OPA.

OPA's NO de exclusión: En este caso se pueden distinguir 2 situaciones:

a) El que lanza la OPA se hace con la mayoría del capital (superior al 95% aproximadamente): Si antes de cerrarse el plazo de aceptación se prevé que se vaya a dar esta situación lo mejor es acudir a la OPA (casi siempre, puede haber excepciones). De todas formas, como la empresa sigue cotizando en Bolsa, si no se ha aceptado la OPA se pueden vender las acciones en el mercado en cualquier momento despues de terminar la OPA. Lo normal es que la cotización al terminar la OPA sea similar al precio ofrecido en la OPA (casi siempre es algo inferior, pero es muy raro que haya grandes caídas). 

En este caso no tenemos ninguno de los inconvenientes que se producen al sacar la empresa de Bolsa, salvo el de la pérdida de interés de la gran mayoría de analistas e inversores por la empresa. Esto hace que se reduzca la información sobre la empresa y que la cotización se mueva más siguiendo los intereses del accionista mayoritario que los beneficios y datos macroecómicos. 

Lo normal es que al accionista mayoritario no le interese una gran caída de la cotización (por temas contables), pero como tampoco suele haber mucha gente que quiera comprar en una situación así, lo más probable es que si no vendemos estemos perdiendo el tiempo , ya que estas empresas suelen tener una revalorización inferior a la media del mercado (hay excepciones pero son eso, excepciones).

b) El que lanza la OPA no se hace con la mayoría del capital y la empresa sigue cotizando normalmente: En esta situación no hay problema en continuar con las acciones . La liquidez de la acción suele bajar pero sigue siendo más que suficiente para cualquier inversor particular. Los analistas continúan siguiendo la empresa normalmente. Hay muchas empresas que tienen un único accionista que tiene más del 51% (Acciona, OHL, Banesto, Zardoya Otis, etc). Esta situación se puede prolongar indefinidamente y la empresa puede tener una revalorización superior a la media de la Bolsa sin ningún problema.

Las OPAS reciben distintas denominaciones, según su finalidad y características:

• Opas obligatorias / opas voluntarias: la legislación establece determinados supuestos en los que es obligatorio lanzar una opa (toma de control, exclusión y reducción de capital). Las opas obligatorias se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no pueden estar sujetas a condición alguna. Las opas voluntarias no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y el oferente sí puede establecer condiciones.

• Las opas por toma de control tienen como finalidad permitir a los accionistas de la sociedad opada vender sus acciones a un precio equitativo, una vez que la sociedad oferente tiene el control de la sociedad opada.

• Se habla de opa competidora cuando la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra opa cuyo plazo de aceptación aún no ha finalizado.

• Las opas de exclusión tienen como objetivo permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa; en este tipo de opas la contraprestación será siempre en dinero.

• Las opas se consideran “amistosas” si se presentan tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el Consejo de Administración de la sociedad opada. Si no media acuerdo previo, suelen denominarse “opas hostiles”, si bien este calificativo no prejuzga su posible interés para los accionistas.

referencias :

http://es.wikipedia.org/wiki/Oferta_pública_de_adquisición

http://www.gestiopolis.com/finanzas-contaduria/titulo-opa-para-accionistas.htm

http://www.google.es/search?client=safari&rls=en&q=xiste+un+mercado+para+el+control+de+las+empresas+registradas+y+un+sujeto+con+recursos+financieros+para+ello,+que+concluye+que&ie=UTF-8&oe=UTF-8&redir_esc=&ei=Cx2jTYvtEsmwhAeer4yHBQ